《协议》和《章程》冲突，股东起诉变更公司登记，谁是公司法人？-公司股东变更公司章程
作者:John 发布时间:2025-11-28 栏目: 新闻热点 0浏览
2013年，李先生和王先生一起投资设立了一家有限公司，各占50%的股权，公司仅有2名股东。
1年后，李先生和王先生签署了一份《协议》，约定公司的法定代表人由二人轮流担任，每次任期2年。
又过了1年，到了2015年，李先生和王先生签署了新的《章程》，《章程》里写的是，法定代表人由执行董事担任，任期是3年。
《章程》签署后不久，李先生和王先生又签了一份《协议》，还是约定2个人轮流担任法定代表人，由原本的任期2年，变成了任期1年。
《协议》签署的当天，王先生就申请成为了当年的法定代表人。
没想到，到了李先生该做公司法定代表人的时候，王先生不干了，推说《章程》里写的很清楚，执行董事做公司的法定代表人，现在任期还没到。李先生说，我们明明有过《协议》约定，你还在上面签名了，王先生却说自己从来没有签过名，反怪是李先生拿了空白文件给自己签署。
李先生说不明白，干脆将公司作为被告，王先生作为第三人告上了法庭，起诉请求变更公司登记。
庭审过程中，法院委托鉴定机构对《协议》上王先生的签名进行了鉴定，鉴定结果显示是王先生所签，双方对这份鉴定结果也都没有提出异议。至于王先生所主张的是在空白纸张上签字，他并没有提交证据予以证明。
最后，法院支持了变更公司登记。
公司一共只有李先生和王先生2名股东，他们所签署的协议具有股东会决议的性质，并不必须要召开形式上的股东会。再加上，《协议》的时间在《章程》之后，视为变更了《章程》的规定，李先生有权依据《协议》主张变更登记法定代表人。
所幸，李先生当初把2个人的约定以书面形式确定了下来，假如只是口头约定，那就只能按照的《章程》履行，到时候真是哑巴吃黄连，有苦说不出了。
