1、并购类型理论解释

上市公司集资并购是指上市公司通过增发股份、自有资金、向社会公众募集资金的方式，筹集所需资金，并购买标的公司股份的行为。

2、案例简述

2020年10月19日，阿里巴巴（09988.HK）发布公告称，已同意通过其子公司淘宝中国投资总计约280亿港元（36亿美元），向Auchan Retail InternationalS.A.及其附属公司收购吉鑫控股有限公司合计共70.94%的股权。后者持有高鑫零售（6808.HK）约51%股权。

3、交易双方情况

（一）收购方情况:

阿里巴巴集团控股有限公司业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。2019年11月26日，阿里巴巴港股上市，总市值超4万亿。

阿里系主要业务包括电子商务服务、蚂蚁金融服务、菜鸟物流服务、大数据云计算服务、广告服务和跨境贸易服务等

（二）目标公司

高鑫零售有限公司是一家中国零售公司，在中国以大润发及欧尚作为品牌经营大卖场。高鑫是中国最大的综合大卖场营运商。2020年6月，2019年中国连锁百强榜单排名第4位。

4、交易意义

2017年11月，阿里投资约224亿港元，持有高鑫36％的股份，成为高鑫零售第二大股东。本次交易完成后，阿里巴巴连同其关联方将持有高鑫约72％的经济权益，而阿里巴巴会将高鑫综合入账至其财务报表中。

本次收购完成后，能使高鑫的业务继续受益于淘宝中国的电子生态系统，从而为高鑫带来更多网上流量，进行更好的线上线下同步存货管理，提升配送能力。据阿里巴巴今年半年报数据显示，截至2020年上半年，阿里巴巴为高鑫零售赋能所贡献的收入占总收入约15%。高鑫零售旗下大润发和欧尚超市484家门店已全部接入饿了么、淘鲜达和天猫超市共享库存业务。所有门店都提供门店5公里范围内1小时达配送，其中180家门店支持20公里范围内半日达服务。

此外，阿里巴巴还将与高鑫零售在商超卖场新零售上的数字化经验，分享给三江购物、新华都、中百、卜蜂莲花、绿地优选等线下商超，帮助全国50余家商超零售品牌推进数字化改造。

5、复盘研究

（1）业内竞争和新业态冲击造成并购愿景并未完全实现

高鑫零售主要有两个品牌超市，一个是大润发，另一个是欧尚。大润发和欧尚都是我国著名的大型超市。高鑫旗下这两个品牌超市的经营业绩在我国内地发展还是相当不错的，在同行中处于前列。2022年6月，高鑫零售（大润发）发布了2022财年业绩报告，实现营收881.34 亿元，同比下滑5.3％；净利润亏损8.26亿元，相比2021财年同期净利润22.94亿元，同比下滑136.01％。公司拥有人应占亏损7.39亿元，同比下滑133.9％。有业内观察人士认为，主要是连锁商超的黄金时代已经过去了。曾经商超独大的局面早已一去不复返，大润发不得不面对和新业态抢蛋糕的局面。

（2）国内反垄断趋严，并购需在前期进行谨慎审查

2021年11月13日，国家市场监督管理总局向淘宝中国发送《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2021〕87号），认为2020年淘宝中国收购高鑫零售行为，未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。

根据《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。淘宝中国收购高鑫零售的控股股东吉鑫70.94%股份，交易完成后，直接和间接持有高鑫零售72.35%股份，取得单独控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

2019年淘宝中国全球营业额为3768.4亿元，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

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