刘李胜：注册制下新上市好企业数量一定要多于劣质企业退市数量

中国证监会国际业务部原副主任刘李胜近日在“第九届中国公司金融论坛”上表示，中国正致力于建设高质量的证券市场，这一市场应当与国内经济总量、结构优化和人均收入水平相适应，与现代化经济体系、更开放的市场体制机制相匹配。

“这个市场应当是一个有韧性、有活力、有国际竞争力、运行平稳有序且机制、结构和功能完善的市场。这就需要有数量庞大的各类高质量的上市公司群体，它们既是证券市场赖以存在的微观基础，也是证券市场持续发展的最重要的主体”。刘李胜表示。

谈及退市制度，刘李胜则指出，不应打着市场化旗号进行简单退市。退市必须经过严格追责并履行司法程序。注册制下的新上市好企业的数量一定要多于劣质企业的退市数量。

重新审视公司治理

2020年10月5日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，其中将提高上市公司治理水平作为提高上市公司质量的关键抓手。强调要强化上市公司治理底线要求，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。

在刘李胜看来，顶层设计上，提高上市公司治理水平首先需要重新审视境内外公司治理准则。

具体而言，《上市公司治理准则》需要体现以国内大循环为主体、国内国际相互促进新发展格局构想，与国企混改相配套，体现上市企业以提高内在价值为主的全面市值管理。“要把上市公司治理置于我国发行和交易监管制度改革及全面实行注册制背景下考虑”。

而对于“公司治理”的概念，刘李胜也认为需要重新界定。

“公司治理首先是外部力量对上市公司整体的监督和管理，同时也包括上市公司内部的‘内生力量’对外部力量的反应和适应方式，其次才是公司内部的治理”。刘李胜指出。

另一方面，现实中股东围绕控制权争斗和利益合谋，损害中小投资人利益，甚至掏空上市公司，并不是什么新鲜事物。现在的突出问题，不仅是需要股东对管理层的制约，更紧迫的是需要约束和解决股东大比例股票质押、占用上市公司资金、违规担保甚至实际控制人恶意掏空上市公司问题。此外，现实中公司治理定义几乎是把治理与管理分开，“其实管理中也有治理”。

因而刘李胜认为，“公司治理”还应包括股东大会及股东内部之间关系的治理，以及管理层的治理。“公司治理就是依靠外部和内部的力量，通过国家层面法律法规和公司内部架构和公司章程，对公司特别是上市公司各个层面所做的全面管治、控制和治理”。

优化股东结构、强化独董制度

具体到提高上市公司治理水平的细节，刘李胜提出，需要从优化股权结构和股东结构入手，夯实公司治理的基础。

他指出，股权结构优化主要解决三个问题：“一股独大”和“绝对分散”两个极端、国有资本和非国有资本合力、以及股东和员工的利益平衡。而在公司治理则需要强调股东资格的质量。

刘李胜建议，IPO审核时，除应关注股东资格合规性外，还要关注控股股东和实际控制人的信用情况。在“出口端”则应强调不合格上市公司退市是必须的，“先期让不合格股东退出上市公司，比让整个上市公司退市成本会更小，市场震动会更小”。而上市公司董事会不仅要为股东负责，还要为整个资本市场高质量发展负责，在上市公司股权结构和股东结构优化方面应有更多发言权。

而在股东与股权结构之下，还需严格规范公司独立董事人选、履职、薪酬等整套制度。

“现在只是规定了独立董事在董事会中的占比和任职资格，仅由大学和市场机构的相关人员兼任，这显然是不够的。‘董事不懂事’、‘花瓶’等批评声不绝于耳”。刘李胜表示，应当借鉴英美法系国家独立董事制度的经验，上市公司董事会里一半以上应为独立董事，而且要区分首席董事和主持董事，赋予独立董事群体更大的责任。

刘李胜建议，应当借鉴英美法系国家独立董事制度的经验，上市公司董事会里一半以上应为独立董事，而且要区分首席董事和主持董事，赋予独立董事群体更大的责任。

“这样就需要将独立董事职业化和专业化，像执业律师、注册会计师、科技专家那样经过公开考试选拔，在职业操守和专业方面获得合格资质后，再由他们的隶属单位、推荐，然后由上市公司按程序聘任。在这种制度模式下，一位独立董事限于其责任、精力、专业和经验，在规定的任期内就只能就任和服务于一家上市公司”。刘李胜称。

拒绝市场化下的简单退市

除提升上市公司治理水平外，“退市制度”同样是提升上市公司质量的重要抓手。目前市场人士多认为，全面推行注册制后，A股新上市企业的数量与退市企业数量应保持平衡。

刘李胜则表示，注册制下的新上市好企业的数量一定要多于劣质企业的退市数量。

“中国的任何上市公司都不能打着市场化旗号放任自流、自生自灭，简单退市了事，退市必须经过严格追责并履行司法程序。中国证券市场应当是开放的耗散结构，优胜劣汰”。刘李胜指出。

刘李胜认为，如果盲目学习美国资本市场做法，保持新上市企业与退市企业数量的平衡。“所有上市公司都愿意把自己搞垮，IPO上市圈一部分钱，上市后把公司掏空赚一部分钱，搞垮了卖壳又赚一笔钱，这种‘劣币驱逐良币’效应会成为中国证券市场最恶劣的机制”。

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