康芝药业日前收到年报问询函，问询函中就公司广告宣传费增幅明显高于营收增幅、商誉减持准备计提是否充分、与北京顺鑫控股集团之间的诉讼事项所涉及的预计负债和子公司控制问题进行询问。

费用增长吞噬公司利润

康芝药业以儿童药、婴童康护用品的研发生产与销售、生殖医学及妇儿健康医疗服务为主营业务。

2019年，公司实现营业收入10.08亿元，同比增长14.24%；归母净利润亏损2646.3万元，上一年度盈利1336.62万元；扣非归母净利润亏损3919.51万元，上一年度亏损721.22万元。

分析发现，期间费用的大幅提高是影响康芝药业净利润增长的重要原因之一。

数据显示，公司2019年销售费用为2.88亿元，同比增长48.09%；管理费用为1.58亿元，同比增长24.40%；财务费用为1339.31万元，同比增长70.93%。三项费用的合计增加金额约1.3亿元，超过当期营业收入的增加额。

根据年报信息，2019年，康芝药业销售费用中占有最大比重的广告宣传费有1.81亿元，同比增长93.38%，远高于公司营业收入增幅。

对此，问询函要求康芝药业结合公司营销政策、经营情况等说明原因。

频繁收购但效果不佳

自公司上市以来，康芝药业便开始了一系列的收购举措。

2010年，通过增资扩股的方式入主北京顺鑫祥云药业有限责任公司，获得其51%的股权。

2011年，通过收购和参与竞拍，取得沈阳延风制药有限公司100%的股权和河北天合制药集团有限公司全部资产。

2014年，康芝药业作价3841万元收购广东元宁制药股份有限公司100%股权，并于收购后进行了1000万元的增资。

2016年，康芝药业以3013.36万元收购了中山宏氏健康科技有限公司100%股权。

2018年，康芝药业收购广东康芝医院管理有限公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权，进入生殖医学相关领域。收购中山爱护日用品有限公司100%股权，进入婴童康护领域。

截止2019年末，公司拥有12家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司。

不过，康芝药业的收购成效并不算好，大多公司经营亏损。

根据2019年年报信息，康芝药业的主要控股参股公司有12家，其中实现盈利的仅有云南九洲医院有限公司和广东康大药品营销有限公司，剩余10家公司均处于亏损状态。其中，北京顺鑫祥云药业有限责任公司的净利润亏损达4415.23万元。

康芝药业表示，广东康大药品营销有限公司、海南康芝生物科技有限公司2019年改变营销策略，对重点推广的产品加大推广力度，深化渠道发展需要从而使销售费用增加，因此2019年营业利润、净利润与去年相比有大幅变动。

中山爱护日用品有限公司由于受市场环境以及公司经营团队调整周期等多种因素的综合影响，营业收入规模出现了下滑，因此营业利润、净利润与去年相比有大幅变动。

商誉减值准备计提遭问询

经过一系列的收购，康芝药业积累了一定数额的商誉。

截至2019年年末，康芝药业的商誉账面原值有3.58亿元，累计商誉减值准备有4969.14万元，商誉账面价值约3.09亿元，占公司总资产的14.08%。

需要注意的是，康芝药业2019年新计提商誉减值准备177.47万元，其中云南九洲医院计提84.88万元，和万家妇产医院计提92.59万元。

对于公司商誉问题，问询函要求康芝药业说明子公司云南九洲医院、和万家妇产医院2019年度实现的净利润是否达到并购时预测的净利润，列示2019年度对云南九洲医院、和万家妇产医院的商誉减值测试采用的预测期和稳定期的营业收入增长率、毛利润增长率、净利润增长率等关键指标，说明与并购时评估报告采用的相关指标是否一致，并结合会计准则说明对前述子公司计提的商誉减值准备是否充分。

另外，监管部门指出沈阳康芝、祥云药业、河北康芝和元宁制药2018年度、2019年度均为亏损，要求公司说明2019年度不对前述子公司计提商誉减值损失的合理性、是否符合会计准则相关规定。

根据年报信息来看，截至2019年年末时，康芝药业的投资中还留有商誉账面价值的仅有沈阳康芝、云南九洲医院、和万家妇产医院三家，与祥云药业、河北康芝和元宁制药相关的商誉价值已减至为零。

监管部门发问预计负债和子公司控制问题

2019年年报或有事项部分显示，2010年12月，北京顺鑫控股集团与康芝药业签署了《增资协议书》，约定将祥云药业注册资本由7,450万元变更为15,225万元，其中顺鑫控股出资49%，康芝药业出资51%。增资完成后，由康芝药业负责祥云药业的日常经营管理，保证增资完成后每个完整会计年度祥云药业的净资产收益率水平达到康芝药业当年度净资产收益率水平的70%以上（含），如未达到上述标准，康芝药业应当向顺鑫控股支付在上述标准下顺鑫控股应获得的最低利润分配与实际获得的利润分配的差价。2019年9月27日，顺鑫控股向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》，基于以上事由，请求法院判令康芝药业依约定支付利润分配差价2736.73万元。

对此，问询函要求康芝药业说明是否就上述事项计提预计负债，若未计提，请结合案件进展及相关会计准则说明不对该诉讼事项计提预计负债的合理性。

根据相关数据，康芝药业2019年新增预计负债66.98万元，形成原因是控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司职工离职补偿。这意味着康芝药业并未针对利润补差事项计提预计负债。

或有事项部分进一步显示，2019年10月31日，康芝药业向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》，请求判令确认撤销、解除《增资协议书》中的利润补差条款，理由有以下四个：

1、截至目前为止，顺鑫控股并未按照合同约定妥善履行出资义务。

2、截止目前为止，祥云公司欠康芝药业本金1859.58万元及相应利息未归还。

3、康芝药业与顺鑫控股在祥云公司的持股比例相当，所有事项仍需由双方共同协商决策，双方在祥云公司中的权利基本对等，并非由康芝药业单方对祥云公司所有事项进行决策，康芝药业对祥云公司的生产管理、销售网络、运营模式等无法进行实质性改革。

4、原框架合同约定，顺鑫控股承诺祥云公司所有员工均经国有企业改制转换身份，实际2019年祥云公司与员工签署解除劳动合同协议书时造成额外支付员工安置费用（经济补偿金）暂合计币480.7万元。

针对理由3的表述，监管部门要求康芝药业结合祥云药业实际经营情况说明是否能够对祥云药业实施有效控制，将其纳入公司合并报表是否符合相关会计准则规定。

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