《审计观察》为避免子公司拖垮母公司商业银行内部审计可做什么？-子公司的审计

作者:lne 发布时间:2025-11-28 栏目: 金融理财 0浏览

原文标题：加强商业银行子公司内部审计的指导与监督

经济全球化，各大商业银行集团（以下简称 “集团”）提出综合化、国际化发展战略。面对日益激烈的金融市场竞争，子公司在辅助集团发展的同时，其行业跨度不断增大，经营范围不断扩大。

对于集团的内审机构而言，如何在子公司自身内审乏力的情况下，通过穿透式内部审计实现对子公司及其附属机构整体的风险管控及内控评价的全覆盖，确保集团管理层对子公司发展做恰当决策成为重要责任。

加强对子公司内部审计指导与监督的重要意义

内部审计作为组织内部一种独立客观的监督和评价活动，通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。内部审计对每个经济主体的内部控制及风险管理具有重要作用。

全面防控金融风险。

2018 年 3 月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》提出组建中央审计委员会。5 月，习近平总书记在中央审计委员会第一次会议上指出，审计是党和国家监督体系的重要组成部分。要加强对内部审计工作的指导和监督，调动内部审计和社会审计的力量，增强审计监督合力，全面防控金融风险。

贯彻落实监管要求。

内外部监管部门对商业银行的监管要求不断规范化、系统化、常态化。内部审计作为内外部监管部门的重要抓手，检验了集团是否经受住了内外部高标准监管的考验，进而能否提升集团抵御经营风险的能力和增强市场核心竞争力。

对于子公司的内部审计，原银监会出台了《商业银行并表管理与监管指引》（以下简称“ 指引 ”）。通过建立集团层面统一的内审体系，规范并细化对子公司的内部审计。

助推自身稳健经营。

在当前的经济浪潮中，时常涌现因子公司经营不善拖垮母公司的现象。为了避免此类风险的出现，集团加强子公司内部审计的指导与监督，既是发展需要也是监管要求。加强对子公司的内部审计，有助于子公司经营决策科学化、内部管理制度化、风险防控常态化、问题整改高效化等。

当前加强子公司内部审计面临的挑战

集团根据自身业务发展，从顶层设计规划集团发展战略。子公司作为集团向外延伸发展的重要一步，对集团整体发展战略的实施起着重要的推动作用。但在子公司快速发展的同时，其面临的经营风险也会引发商业银行各类风险。

为了避免风险跨境跨行业传染，内部审计工作既是一面防火墙，也是一件可以斩断交叉传染的利器。目前，商业银行在对子公司的内部审计中面临诸多挑战。

内部审计组织架构不完善。

集团与子公司均具有独立的法人地位。尽管集团对子公司的内部审计负有指导与监督职责，但子公司内部审计的组织架构不完善，出现执行路径不明确、沟通机制不畅、审计质量不高等现象，将影响集团对子公司的内部控制与风险管控的监督与评价。

内部审计权限设置不清晰。

根据《指引》，集团对子公司的审计涵盖并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离等 8 个方面。

但集团并未针对行业类型、股权结构、监管要求等要素，界定集团对子公司内部审计的权限。如 2014 年方正证券起诉子公司民族证券，就与审计权限设置不清晰有关。

子公司对内部审计认知不到位。

部分子公司重经营轻风控，对内部审计认知不到位，致使公司治理机制不健全、内部控制力削弱、风险管理缺失等，这也将影响集团内部审计与子公司内部审计整体的链接，降低审计质量、减缓审计发现问题的步伐。

内部审计人员不充足。

根据《商业银行内部审计指引》第十四条规定，商业银行应配备充足的内部审计人员，原则上不得少于员工总数的 1%。但现实中很多商业银行集团的子公司并未配备充足的内部审计人员。内审人员不足、内审队伍专业性不强导致审计项目不能覆盖外部监督的审计范围。

商业银行加强子公司内部审计的几点建议

集团需因地制宜对子公司内部审计进行指导与监督，促进子公司稳健发展。

树立集团系统性风险防控意识。集团根据业务集中度及行业类型，可以分为银行类法人和非银行类法人。

目前银行类法人已建立系统性、全方位、多层面的风险监管模式。非银行类法人主要为集团的控股、参股类子公司及其附属机构。

集团对子公司的内部审计要结合银行类模式，树立系统性风险防控意识，建立分行业、分公司股权层级管理的内审架构，分工明确、职责清晰，打通集团整体内部审计脉络，形成集团内部审计一盘棋模式。

建立集团与子公司内部沟通常态化联动机制。加强调研，促进内审制度完善。根据内外部监管要求及相关制度文件，分行业、分内外部审计机构、分审计机构层级、分审计范围、分审计频次等要素，在法律制度允许的范围内制定对子公司的内部审计动态台账，系统掌握子公司内部审计情况，指导与监督子公司完善内审制度。加强沟通，提升审计效率。

根据内审动态台账，子公司与集团内审部门建立沟通机制，明确集团内审部门和子公司内审部门的审计权限、审计范围、审计责任，以及审计方案、审计模式、审计后续整改等情况。集团指导与监督子公司落实审计项目，确保双方在不越权审计的基础上，形成集团整体全方位、多角度、灵活高效的内部审计模式。

加强集团审计队伍建设，提高人员素质。

首先，

根据银保监会要求，确保商业银行配备充足的内审人员，并指导子公司参照落实内审人员配置。

其次，

加强人员业务交流与培训。通过新制度解读交流会、执业培训、学术研讨等多种形式，增强内审人员对审计的理解，实现审计独立性、规范化、高效化。

再次，

结合子公司行业分类，在集团层面建立内部审计人员信息库，掌握内审人员专业特点、业务能力、综合化水平等，便于完善内审人员结构、高效组建专项审计组。

最后，

加强联动，增强业务协同能力。根据内外部监管要求，结合内部审计动态台账，组建集团与子公司的合作机制，促进内部审计业务的交叉联动。这既确保了审计的独立性，也为临时专项审计提供高效的绿色通道。

建立外部审计专家为辅的辅助审计模式，提升对子公司内部审计的深度和广度。社会审计相对于内部审计，审计范围更广、涉猎领域更深入、审计流程更规范、专业性更强。聘请外部审计专家可以避免集团内部审计人员同源性对审计质量、审计效果的影响。

对于子公司的内部审计，建立外部审计专家库。针对具体的子公司审计项目，选择专业的外部审计专家加入内部审计组开展审计。